鲁伟鼎的大洋世家IPO募资超净资产分红超补流

  12月23日，北京朝阳区市场监督管理局进行的“餐饮业食品安全大检查”中，包括蜜雪冰城、云海肴云南菜、小三峡烤鱼大圣烤肉、阳坊胜利涮羊肉羊蝎子等都察觉缺陷，被要求整改。而蜜雪冰城为第二次上榜，两个月前的10月19日北京房山区食品安全大检查中，华莱士、蜜雪冰城都出现过问题，被给予警告处罚并停止线上经营行为。食品安全任重道远，食品来源的质量把握必不可少。

  海洋食品来源之一的浙江大洋世家股份有限公司（简称：大洋世家）拟沪市主板上市，保荐人为财通证券，12月16日更新了招股书。大洋世家本次公开发行股票的数量不超过9,000.00万股，占比不低于25.00%，拟使用募集资金16亿元用于大洋世家海洋食品加工冷藏物流基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款，后者达5亿元之多。

  大洋世家系国有参股企业转让远洋捕捞船舶，鲁伟鼎持有100%股权；政府救助高，毛利率下滑，外销近四成；第一大客户也为供应商，供应商身份错综复杂；高管薪酬差异大，大额分红仍募资补流，资本腾挪术高超；存货高企，存货周转率下降；处罚不断，进入不合格并未准入境食品名单。

  2009年12月28日，万向三农和浙江远洋渔业共同设立大洋世家。设立时，浙江远洋渔业将部分远洋捕捞船舶以实物出资方式投入大洋世家。2010年1月4日浙江远洋渔业将其拥有的17艘远洋捕捞船舶转让给大洋世家。截至2009年12月31日，9艘船舶的评价估计价格为1.27亿元，其中浙江远洋渔业用于出资的8艘船舶评价估计价格为1.23亿元。自2010年起，陆续将全部远洋捕捞船舶等经营性资产，及其持有的从事水产品加工及销售业务的宁波丰盛、宁波丰茂、宁波海神、鄱阳湖农业、浙江北极品等公司股权转让给大洋世家。

  值得注意的是，自设立起至2014年12月期间，大洋世家存在国有背景股东持股的情形，公司原股东浙江远洋渔业曾系国有参股企业。1999年3月15日，浙江远洋渔业成立时为浙江省直属企业，2002年5月5日舟山二渔将其持有的浙江远洋渔业50.85%股份和3.00%股份分别转让给万向集团和万向创业投资股份有限公司，转让定价均为 10.00万元/股，系参照舟山二渔原始出资额确定。2003年7月14日万向集团以货币方式出资5,000万元，增资价格为1.00元/注册资本，完成增资后万向集团持股已达68.28%。2004年9月16日万向集团以货币方式出资15,401.51万元，资本溢价（资本公积）401.51万元，增资价格为1.03元/注册资本。增资后，万向集团持股达84.63%。浙江远洋渔业在后期三次变更了实际控制人。

  截至招股说明书签署日，万向三农直接持有公司90%的股权，为公司的控制股权的人。万向三农的唯一股东为鲁冠球三农扶志基金。鲁伟鼎通过鲁冠球三农扶志基金控制万向三农，同时作为大洋投资的执行事务合伙人，合计控制公司100%的股份，为公司的实际控制人。这次发行完成后，鲁伟鼎仍将控制公司75%的股份。鲁传鼎系万向系创始人鲁冠球的继承人，也是马云江南会、湖畔大学的重要成员。权衡财经注意到，公司控制股权的人万向三农涉及诉讼标的额在500万元以上尚未了结的诉讼、仲裁事项。

  2019年3月12日，万向三农因与霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司（以下合称：被告）的关联交易损害责任纠纷，向河北省高级人民法院提起诉讼，请求法院：1、确认《备忘录》和《补充备忘录》无法律上的约束力；2、判决被告一同赔偿经济损失1.35亿元；3、判决第三人香港飞达企业公司承担连带赔偿相应的责任；4、判决赔偿金归属承德露露所有；5、由被告承担本案全部诉讼费用。

  河北省高级人民法院于2019年3月20日立案。虽然汕头高新区露露南方有限公司提出管辖权异议申请，不过最终案件情况是广东省汕头市中级人民法院于2020年1月13日立案受理。2020年4月10日，万向三农变更诉讼请求，添加了一条，确认《备忘录》、《补充备忘录》构成损害承德露露利益的关联交易行为；2020年12月28日，广东省汕头市中级人民法院作出“（2020）粤05民初123号”《民事判决书》，判决：1、驳回原告万向三农的诉讼请求；2、驳回被告（反诉原告）汕头高新区露露南方有限公司的反诉请求。截至招股说明书签署日，万向三农已向广东省高级人民法院提起上诉。

  大洋世家是全球优质海洋食品的综合供应商，主要是做海洋食品的生产与销售和远洋捕捞业务。2018年-2020年，公司的营业收入分别是32.56亿元、31.58亿元、32.66亿元和19.33亿元；净利润分别为2.41亿元、2.6亿元、2亿元和1.70亿元；扣非归母净利润分别为1.87亿元、1.81亿元、1.21亿元和1.31亿元。

  2018年末-2020年末，公司递延收益余额分别为1.11亿元、1.21亿元、1.16亿元和1.14亿元，主要为与资产相关的政府补助。

  大洋世家的产品和服务最重要的包含金枪鱼和鱿鱼等远洋捕捞产品、金枪鱼和虾类等水产加工食品、虾蟹贝和冰鲜鱼等冷冻冰鲜水产品以及餐饮服务。报告期内，公司的综合毛利率分别是16.63%、14.95%和13.14%，毛利率下降；同行业能够比上市公司中等水准分别为20.32%、18.21%和8.69%。

  2018年度-2020年度，公司营业收入占全国渔业经济总产值的比例约为0.12%。从远洋捕捞业务来看，2018年度和2019年度公司金枪鱼的产量占全国产量的12.42%和11%，鱿鱼的产量占全国产量的3.31%和3.75%。

  大洋世家冷冻冰鲜水产品收入占比在30%上下，但它的毛利率波动较大，毛利率分别是11.87%、9.64%和4.78%，2020年较2018年下滑超7个百分点。

  报告期内，大洋世家外销收入金额分别为14.36亿元、12.77亿元、13.69亿元和6.09亿元，占主要经营业务收入的占比分别是44.36%、41.15%、42.75%和32.05%，比例比较高，公司产品出口在主要经营业务收入中占有较为重要的地位。同时，公司生产所需的原鱼部分来源于进口，并向境外支付燃油、入渔费，公司进出口业务主要是采用美元报价和结算。人民币对美元的汇率波动将影响企业出口产品和进口原材料、支付费用的价格，对公司产品的国际竞争力产生一定的影响，亦会产生汇兑损益，影响企业的经营业绩。

  进口国家或地区的采购需求受贸易政策、关税水平等因素的影响。2018年9月24日起，美国对2,000亿美元的中国商品加征10%的进口关税，2019年5月10日，美国将2,000亿美元中国商品关税从10%上调至25%，公司通过贸易商销往美国的基本的产品冻煮金枪鱼鱼肉在本次加税清单中。

  此外，浙江远洋渔业收购/增资费尼克斯（阿根廷）、8号码头（阿根廷）和11月20日渔业（阿根廷）时未履行中国境内发改、商务及外汇管理部门的前置审批备案程序。报告期内，公司境外子公司费尼克斯（阿根廷）、11月20日渔业（阿根廷）、8号码头（阿根廷）、圣诞岛渔业（基里巴斯）及金枪鱼捕捞（基里巴斯）采用比索、澳元作为记账本位币，如果汇率产生较动，将会对公司的资产价值和盈利能力产生不利影响。

  报告期内，大洋世家直接销售给日本市场的收入金额分别为3.63亿元、3.70亿元、3.37亿元和1.70亿元，占主要经营业务收入的占比分别是11.22%、11.90%、10.53%和8.94%。公司的超低温金枪鱼主要销往日本，日本是全球重要的超低温金枪鱼消费市场。近年来，远洋渔业资源受全球气候变暖、海洋污染、粗放的传统远洋捕捞作业方式等诸多因素的影响，产量存在不稳定性。2021年4月，日本政府决定将福岛第一核电站内储存的核废水经处理后排放入海，排放后将对太平洋及全球渔业资源造成影响。虽然各国及国际渔业组织日益重视环境保护，并通过休渔期禁止捕捞，渔业资源配额管理，大洋性鱿鱼产卵场保护等方式保护渔业资源，但仍不能排除未来渔业资源减少及被污染的风险。

  台湾丰群为大洋世家2018年-2020年、2021年1-6月第一大客户，交易金额分别为7.79亿元、5.43亿元、5.6亿元和1.53亿元；占当期的营业收入比例为23.92%、17.21%、17.16%和7.92%。此外，台湾丰群为大洋世家2018年第一大，2019年第二大和2020年第三大供应商，公司向其采购金额分别为6.2亿元、3.25亿元、1.86亿元，占经营成本的比例为22.83%、12.08%、6.55%。

  盖州市鲜美达海产有限公司为公司2019年和2020年前五大客户之一，交易金额分别为1.45亿元和1.49亿元。此客户成立于2017年4月14日，注册资本为500万元，2019年和2020年社保缴纳人数分别为2人和8人。

  值得注意的是，宁波丰群食品有限公司及其子公司宁波亿丰食品有限公司、舟山太平洋金枪鱼远洋渔业有限公司、宁波甬发远洋渔业股份有限公司、舟山万连水产有限公司，系大洋世家重要的交易对象之一，2018年-2020年，公司向其采购商品/接受劳务金额分别为1.07亿元、1.45亿元和2亿元；出售商品/提供劳务金额分别为7977.35万元、5614.87万元和1.1亿元。报告期内公司副董事长曾岳祥外甥女陈艳目前担任宁波丰群子公司宁波甬发远洋渔业股份有限公司董事、子公司舟山太平洋金枪鱼远洋渔业有限公司监事及孙公司舟山万连水产有限公司监事。

  2020年浙江北极品为公司的第一大供应商，交易金额为2.71亿元。浙江北极品成立于2000年8月8日，2011年6月17日，浙江北极品同意原股东浙江远洋渔业与挪威皇家极品水产有限公司分别将其持有的浙江北极品51%股权和49%股权全部转让给大洋世家，转让价格分别为1,203.97万元和1,780万元。浙江北极品成为大洋世家的全资子公司。2019年末，浙江北极品的股权被转让给了大洋世家的控制股权的人万向三农，转而成为万向三农100%持股的子公司。

  浙江新时代国际渔业有限公司为大洋世家2018年-2020年前五大供应商之一，公司向其采购金额分别为3.96亿元、3.91亿元、9261.21万元，大洋世家的监事倪少谨曾担任新时代渔业的监事。

  开创国际为大洋世家2020年大洋世家第四大供应商，公司向其采购金额为1.35亿元，占经营成本的比例为4.75%。有必要注意一下的是，此供应商为大洋世家的主要竞争对手之一。

  截至2020年12月末，大洋世家的员工数为1473人，其中，公司劳务外包人员为392人，劳务派遣人员为489人。由于远洋捕捞行业的特殊性，劳务派遣人员主要是做捕捞工作。

  2014年1月至2019年11月，曾岳祥一直担任公司CEO；2019年11月，曾岳祥因工作原因，辞去公司CEO职务，公司董事会聘任曾波担任大洋世家总经理。2021年5月，曾岳祥因个人原因，辞去公司董事职务。

  但是引人注意的是，2020年度曾岳祥在公司领取税前薪酬或津贴金额为559万元，然而当期任总经理的曾波领取的金额为189万元。

  报告期各期末，公司的流动比率分别是1.41、1.03、1.04和1.03，速动比率分别是0.56、0.30、0.33和0.35，均低于同行业能够比上市公司中等水准，资产负债率分别为48.30%、61.85%、61.27%和59.82%，高于同行业能够比上市公司中等水准，根本原因为报告期内，公司资金主要来自于自身积累、银行借贷等，融资渠道相对单一，导致公司的偿还债务的能力指标低于能够比上市公司平均水平。

  但是，在高负债率的情况下，有必要注意一下的是，2019年1月25日，公司向全体股东分配现金红利4.09亿元（含税）；2019年10月28日，公司向全体股东分配现金红利1.35亿元（含税）；2020年8月3日，公司向全体股东分配现金红利1.62亿元（含税），2021年9月23日，公司向全体股东分配现金红利1.89亿元（含税）。报告期内合计分配现金红利金额为8.95亿元，超出了报告期净利润之和8.71亿元。而且，一边大额分红，另一边募投项目中有5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，鲁伟鼎和大洋世家的资本腾挪术可谓高超。

  报告期各期末，大洋世家存货账面价值分别为7.32亿元、7.91亿元、9.18亿元和9.13亿元，占流动资产的比例为48.46%、50.60%、59.07%和56.32%，存货跌价准备余额分别为861.27万元、3,534.28万元、2,329.42万元和1,399.39万元。公司存货主要为库存商品和原材料，如果产品、原材料价格发生明显的变化，或市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，发行人将面临存货跌价准备增加进而影响经营业绩的风险。

  报告期内，公司存货周转率分别 为4.26 次/年、3.43 次/年、3.21 次/年。2020年存货周转率较2019年减少0.22次/年，根本原因为2020年阿根廷鱿鱼捕捞量较上年度增加，年末鱿鱼结余较多，导致2020年末存货余额较2019年末增加；2019年存货周转率较2018年减少0.83次/年，根本原因为2019年度超低温金枪鱼捕捞量较上年度增加，导致2019年末金枪鱼数量较2018年末增加。

  截至招股说明书签署日，大洋世家及子公司在报告期内曾发生3次市场监督管理相关的行政处罚。2020年2月26日，因子公司上海大菱餐饮自制销售的冷食类海鲜色拉经抽检结果不合格，且存在未向许可登记机关变更登记，擅自改变经营项目“热食类食品制售”的情形，上海市浦东新区市场监督管理局对其出具了沪市监浦处[2020]1号《行政处罚决定书》，责令改正上述违背法律规定的行为，没收违法来得到的0.07万元，并处以2万元罚款。

  2020年3月9日，因上海大菱在其经营的官网产品详情页描述涉及疾病治疗功能的广告内容，违反了《中华人民共和国广告法》第十七条的规定，上海市杨浦区市场监督管理局对其出具了沪市监杨处[2020]4号《行政处罚决定书》，责令停止发布违法广告，并处以1万元罚款。

  2020年10月14日，因浙江大菱杭州分公司存在使用超过保质期的海苔制作销售寿司的行为，杭州市拱墅区市场监督管理局对其出具了（杭拱）市监米罚处字[2020]019号《行政处罚决定书》，责令改正上述违背法律规定的行为，并处以1.50万元罚款。

  子公司宁波大菱开展年产3,000吨金枪鱼生鱼片项目，存在尚未办理固定污染源排污登记的情形。该项目原实施人为宁波丰盛，项目实施场所位于宁波丰盛厂区内，项目实施之初，宁波丰盛已办理相关排污手续。后因大洋世家内部产业分工调整，该项目转入宁波大菱名下，因宁波大菱及宁波丰盛位于同一厂区，项目实施场所未进行迁移，仍在宁波丰盛厂区内实施，并利用宁波丰盛的原有排污设施进行排放，宁波大菱未就该项目以自身名义重新申请排污手续。

  大洋世家的子公司宁波江北大洋世家食品有限公司2015年曾进入浙江省环保违法违规建设项目清理明细表，因未批先建，被要求于2015年12月完善备案。

  2021年9月全国海关在口岸监管环节检出安全卫生项目等不合格并未准入境食品268批次。其中，浙江大洋世家股份有限公司进口自澳大利亚的6批次共6269.2千克冰鲜大西洋鲑鱼被海关拒绝入境。其中3批次共3110.61千克冰鲜大西洋鲑鱼不合格原因为大肠菌群超标，另外3批次3158.59千克不合格原因为污秽腐败。

  此前，浙江大洋世家股份有限公司进口的其他海产品也曾被海关拒绝入境。2021年8月，浙江大洋世家股份有限公司进口自阿根廷的2批次共26996千克冻鱿鱼头，因包装不合格被海关拒绝入境。2021年7月浙江大洋世家股份有限公司进口自日本的1批次128.3千克红金眼鲷，因寄生虫被海关拒绝入境。在2021年1月，也有1批次该公司进口自日本的185千克红金眼鲷被拒入境，原因为甲基汞超标。

  食品安全，关系民众的健康，相关企业的违法违规不容小视，老百姓的饭桌，不是企业违规赚取超额利润的来源，也不是资本腾挪的舞台。